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????　　秦軍在盾牌的掩護下步步向趙軍逼過來，并向兩側延伸自己的兩翼，一直延伸到山上和河中。同時，秦軍的第二梯隊也進入谷地，增援過來。趙軍一面穩住自己的營壘，一面從另一營中抽調出兵力，襲擾秦軍的側翼。秦軍仗著地勢較高，竭力地維持。

????當趙軍的兩個營集中打擊秦軍一個營時，南山頂上出現了漫山遍野的秦軍，他們手執長戟，不成行列，吶喊著從山上沖下來。

????在山地，方陣笨重的弱點暴露無余，而靈活的散兵反而能發揮較高的能動性。特別是秦軍派出的奇兵高達五千人，是趙軍的五倍，再勇猛的作戰也無法抵消數量上的劣勢。首先是上山襲擊秦軍方陣側翼的趙軍被擊潰，然后涉及到與秦軍方陣對峙的趙軍方陣。在依托營壘進行了一段時間抵抗后，趙軍在洺水南岸的兩個營被徹底擊潰。由于洺水南岸的地形相對獨立，后方的增援部隊難以過河，而北岸的部隊被秦軍牽制，根本無法動彈，更北面的兩個營由于地域狹小，無法投入戰斗，只能眼巴巴地看著洺水兩岸的作戰，完全使不上勁。

????在擊潰了洺水南岸的趙軍后，秦軍立即跟隨敗軍渡過洺水。洺水這邊就是趙軍的指揮所，五千散兵擁上山頭，山后的確有兩千人的預備隊，但其中一千人已經被下令準備過河增援洺水南岸的部隊（但沒來得及），正在運動中，另一支匆匆忙忙地往山上爬，還未來得及整好隊形，就被散兵包圍上來。一陣箭雨之后，山頭的趙軍死傷過半。

????這個營爭取到時間，讓廉頗撤下山去，指揮洺水北岸殘余部隊依次撤退。王龁由于主力還沒有上來，自己的突擊集團損失也很大，沒有過度追擊，只讓一個營綴在趙軍三五里外，以為警戒；其余各部占領防御陣地，穩固地控制谷口，掩護大部隊通過。

????出了狹谷口，是一片喇叭口形的坡地，下坡后是大片的田園，無數的溪流、湖泊點綴其間。王龁心里一松，終于闖出來了。

????由于之前從沒有到過此地，王龁也無法確定各部的部署，過來一個營就讓他們占領附近的邑里，加強警戒。到晚上，終于把三十個營給安排完了。

????趙軍在皮牢被擊敗后，立即沿著洺水向北撤退，大約退了三十多里，過了一條河流，進入一座城邑中。追蹤的秦軍見這里守備森嚴，不敢過于靠近，派人報告王龁。王龁過來，果然見這里以城池為中心，沿河流構建了完善的防御陣地。王龁只得將這個營撤回十里，在一處聚邑中安營。

????最早突擊的十個營的散兵，就在趙軍留下的營地中休息，為傷員裹傷。為了快速突破谷口，這支部隊沖得很猛，損失很大，幾乎有上千人受傷，重傷二三百人。王龁打算明天就讓這一千人退回上黨。

????第二天，全軍集合，王龁重新指定了各營的防御地域，率領前軍繼續向前進發。由于這里是相對平坦的田野，而且距離趙軍城池較近，王龁率領的前軍由五千人的方陣組成。前進十余里，看見前面的許多邑里中，趙軍紛紛撤出。王龁催促部隊加快速度，追蹤著撤退的趙軍直到那座城邑之下。

????眼前這座城池規模不小，足有三里見方，高大堅固。城南一條小溪流過，注入不遠處的洺水。城外設有營壘，與城池形成呼應。十里之外還有一處高大的城池，規模與眼前這座相仿，城外也有營壘。

????王龁分出去幾個營，清理趙軍遺留下的聚邑，并加以占領。自己勒兵于要道上。同時派出軍使，讓各營征發勞力出來筑壘！

????在趙軍眼皮底下筑壘，這是一個十分冒險的舉動。而且王龁要求筑壘的距離就在距離河邊不過百步的地方，那里距離對方的營壘也不過一里，這相當于將營壘筑到對方的臉上。

????王龁將五千精銳部隊控制在河邊，親自掩護筑壘。大批邑民在秦軍士兵的驅趕下，拿著農具趕到，就在王龁他們的腳下開始挖壕溝，挖出來的土就堆在溝沿上，由另外的人一層層夯筑成營壁。各處征發來的邑民很多，趙軍又并未出來干擾，筑壘工作完成得十分順利，只一個時辰，兩處聚邑之間長約千步的營壘就筑好了。王龁隨即轉移兵力，前往下一個地域筑壘。

????整整一天的時間，就在趙軍的監視下，秦軍完成了整個地域的筑壘工作，壁壘總長達到十余里。這些壁壘是間斷的，只防衛著最薄弱的環節，如果趙軍想要進攻，總是可以滲透進來，只不過要付出些代價。王龁對今天的成果十分滿意，他將邑民們打發回去休息，明天繼續。安排好留守的部隊后，王龁率領精銳兵團住進了由后衛五大夫安排好的幾處邑里中。一天的時間，已經足夠他們熟悉這片區域，安排好兵力。