????就在雙方在谷口僵持不下之機，突然從山上射下箭來。秦軍抬頭看時，山上不知什么時候出現了趙軍的弓箭手，往下射箭。秦軍公大夫見勢不妙，現在完全不知道趙軍的布置，前面還有多少類似的陷阱，再糾纏下去可能要吃大虧，立即下令撤軍。大軍陣形不亂，一步步退回。趙軍也沒有過多追趕，目送秦軍退出谷口，鳴金收兵。

????秦軍帶著幾十名傷員回到西口，向王陵報告了作戰的經過。王陵聽到這一仗有了損失，但卻沒有打探到任何消息，心里更增添憂慮。

????此后幾天，王陵連續增派兵力出擊東口，不僅在峽谷，而且還占領兩邊的山地；經過連續不斷的努力，終于憑借兵力優勢前出到皮牢東口，但已經損失了數百士兵。

????在秦軍穩定地占領了皮牢東口后，王陵終于有機會親眼看一看東口的地貌。

????秦軍占領了谷口洺水南岸，與趙軍隔河對峙。洺水南岸背靠山地，雖然不陡峭，但畢竟的一處山坡，無論是宿營還是列陣，都很不方便。而趙軍所占領的北岸則有一處雖然不大，但足以屯兵的小盆地，三面環山，洺水從南面流過，是一座風水寶地。小盆地上，星羅棋布地設滿了營地，錯落有致，相互照應。大約有十來座軍營，五六千人。山上、山下還有多處小聚落，近千處宅院。要想完全占領這片區域，必須將所有的軍營和宅院一一加以清理。王陵想起這繁瑣的工作就頭疼。

????秦軍硬沖過來的三個營，沿著山坡筑壘，過程十分艱難，好在終于成功了。山坡上上下下，要干點什么事都要比平地多付出不少體力。惟一值得欣慰的，是這里地處高處，可以清晰地觀察到趙軍的舉動。但這也談不上什么優勢，因為自己地處山坡，趙軍同樣對秦軍的舉動也一覽無余。雙方都沒有什么秘密可言。

????王陵看到，對方在谷口處埋伏著弓箭兵，控制了谷口的出入，自己要與后方聯系，只能翻山越嶺。所以，必須將這一處趙軍徹底擊潰，并牢固地加以控制，才有可能進行下一步行動。

????今天的戰斗中也產生了不少傷員，甚至有十幾名重傷員。由于與后方聯絡不暢，他們無法后運，只能就地醫治，也就意味著基本沒有治療，只能簡單地裹裹傷，把他們集中安置在營地最高處。王陵在查看地形之余，也探望了他們。

????第二天，雙方都比較謹慎，沒有大的動作，各自加固自己的營壘。王陵希望趙軍發覺自己兵力薄弱，能主動發動攻擊，這樣自己憑借著居高臨下的地形，有可能給趙軍以殺傷。但如果自己下去攻擊對方，要在山坡上列隊，走下山坡，下河，登岸，再上一個臺地，才能和趙軍接觸上。而這時趙軍以逸待勞，秦軍將處于不利的地位。

????但趙軍沒有發起進攻。趙軍等得起，他們在本土作戰，吃穿住用都不愁；而秦軍這邊，甚至邊個避風的地方都很難找到，大軍幾乎就宿營在山頂上，任憑初冬的寒風侵肌。

????王陵兩天沒有行動，三名官大夫都來找他，道：“必速戰，久則軍心將變。”王陵只得派出一營，先發動試探性進攻，觀察趙軍的反應。同時，把主力部隊調上來，只在西口留下一千人掩護通道的安全。

????不等后援趕到，王陵于早餐后把三個營全部拉出營柵，于山坡上列陣。列陣完畢，鼓聲響起，三個營齊齊向山下進發。